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索 引 号: 015080218/2018-00140 文  号: 格政办〔2018〕171号
主题分类: 组织机构 服务对象:
发布单位: 世界盐湖城—青海皇冠体育网市门户网站 发布日期: 2018/11/7
关于印发进一步推进皇冠体育网市属国有企业建立和完善法人治理结构实施方案的通知
格政办〔2018〕171号

 

皇冠体育网市人民政府办公室

关于印发进一步推进皇冠体育网市属国有企业建立

和完善法人治理结构实施方案的通知

各行委,昆仑经济技术开发区管委会,市政府各部门,市属各企事业单位,驻格各单位、各军(警)部队:

进一步推进皇冠体育网市属国有企业建立和完善法人治理结构实施方案》已经十四届人民政府第22次常务会议审议通过,现予印发,请认真贯彻落实。

2018年11月6

 

进一步推进皇冠体育网市属国有企业建立和完善

法人治理结构实施方案

为加快建立和完善市属国有企业法人治理结构,推进依法治企,提升企业现代化经营管理水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规《青海省人民政府办公厅关于省属出资企业加快建立和完善法人治理结构的指导意见》(青政办〔2017〕127号),结合实际,制定本方案

一、总体要求

(一)指导思想。认真贯彻落实党的十九大精神,以习近平新时代中国特色社会主义思想为统领,全面落实省第十三次党代会、省委十三届四次全会精神,以扎实推进“一优两高”战略部署落地生根建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向,依法界定出资人机构、股东会、董事会、监事会和经理层等企业治理主体的关系和权责边界,持续推进国有资产管理体制改革,探索充分发挥企业党组织政治核心、领导核心作用的有效途径,健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度,建立和完善各负其责、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构,推动国有企业形成有利于参与市场竞争的治理结构和运行机制,为不断做强做优做大国有企业,实现国有资产保值增值提供有力支撑。

(二)基本原则。

1. 坚持深化改革。尊重企业市场主体地位,遵循市场经济规律和企业发展规律,以规范决策机制和完善制衡机制为重点,坚持激励机制与约束机制相结合,体现效率原则与公平原则,充分调动企业家积极性,提升企业的市场化、现代化经营水平。

2. 坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位,发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用,保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合,积极探索有效实现形式,完善反腐倡廉制度体系。

3. 坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规,以公司章程为行为准则,规范权责定位和行权方式;法无授权,任何部门和机构不得干预企业正常生产经营活动,实现深化改革与依法治企的有机统一。

4. 坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一,规范权力运行、强化权利责任对等,改革国有资本授权经营体制,深化权力运行和监督机制改革,构建符合国情的监管体系,完善履职评价和责任追究机制,对失职、渎职行为严格追责,建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。

(三)主要目标。

——2018年,完成市属国有企业公司制改制工作

——2019年,市属国有企业规范董事会建设,企业党组织在法人治理结构中的法定地位更加明确,法人治理结构进一步优化。

——2020年底前,对国有独资公司、控股公司外部董事委派工作实现全覆盖,实现外部董事占多数外派监事会的改革任务完成,党组织的领导核心及政治核心作用、董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用得到充分发挥,党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实,企业民主监督和管理明显改善,使国有企业真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。

二、主要任务和措施

(一)深化公司制股份制改革。对尚未实施公司制改革的企业,要通过多种方式推动公司制改革;已按《公司法》注册但未按法人治理结构规范的改制企业,要在理顺产权关系基础上,规范组织构架,分离决策层和经营层,真正形成法人治理结构要求的分权制衡机制和科学决策程序。通过引入战略性投资者增资扩股、国企之间相互参股、资本投资、运营公司和投资基金注资、财政性产业扶持资金注入等多种方式,推动公司股权多元化改革。

(二)理顺出资人职责。

1依法明确股东职权。股东会是公司的权力机构,依据法律法规和公司章程履责,国有资本出资人职责机构(以下简称出资人机构)根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。国有独资公司不设股东会,由出资人机构依法行使股东会职权。对国有独资公司,出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。对国有控股企业,出资人机构依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责,除法律法规或公司章程另有规定外,不得干预企业自主经营活动。

2充分履行出资人职责。出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务,有关监管内容应依法纳入公司章程。出资人机构要按照以管资本为主加强国有资产监管的要求,转变工作职能、改进工作方式,加强公司章程管理,依法依规建立和完善出资人监管清单和责任清单,该管的要科学管理、决不缺位,不该管的要依法放权、决不越位。

(三)加强企业董事会建设。

1规范董事会运行机制。企业董事会是公司的决策机构,对股东负责,执行股东决定,接受股东会、监事会监督,认真履行董事会决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。推进市属国有独资公司、国有控股公司董事会建设,按照公司法和公司章程的规定,研究制定董事会议事规则,依法规范董事会决策程序和董事长履职行为,落实董事对董事会决议承担的法定责任。研究制定董事会及董事评价制度,落实董事会年度工作报告制度,落实一人一票表决制度,促进董事会成员依法履行职责,独立平等发表决策意见。在规范企业董事会建设的基础上,积极推进落实企业董事会职权试点改革,落实董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,增强董事会的独立性和权威性。

2优化董事会结构。根据国有企业规模和承担工作的需要,市属国有企业董事会原则上由57人组成,设董事长1人,职工董事不少于1人,出资人机构委派的专职外部董事1人。市属国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设,应均为内部执行董事。在国有独资及国有控股公司设立出资人机构派出的外部董事,在其他混合所有制公司推行独立董事制度,逐步扩大董事会中外部(独立)董事的比例,国有独资公司外部董事应占多数。外部董事要与出资人机构加强沟通,规范股东与董事会沟通交流程序,拓宽沟通交流渠道。坚持和完善职工董事制度,鼓励市属出资企业职工代表有序参与公司治理。

(四)维护经理层的经营自主权。

1落实经理层执行权职责。经理层是公司的执行机构,接受董事会管理和监事会监督。市属国有企业的经理层,一般设总经理1名,副总经理15名,财务负责人(总会计师或财务总监)1名。总经理由董事会决定聘任、解聘或建议聘任、解聘,副总经理和财务负责人由总经理提名、董事会决定任免或建议任免。

2建立规范的经理层授权管理制度。对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度,国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况,有序推进职业经理人制度建设,逐步扩大职业经理人队伍,有序实行市场化薪酬,探索完善中长期激励机制,研究出台相关指导意见。要根据企业产权结构、市场化程度等不同情况,有序推进职业经理人制度建设,畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道。逐步扩大职业经理人队伍,明确责任、权利、义务,严格任期管理和目标考核。有序实行市场化薪酬,探索完善中长期激励机制。

(五)完善监督约束机制。

1建立健全企业监事会制度。监事会是公司的监督机构,依照有关法律法规和公司章程设立,对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。市属国有企业依法设立监事会,监事会原则上由35人组成,设监事会主席1人,其中职工监事的比例不低于1/3,具体比例由公司章程规定。研究制定监事会议事规则,坚持股东至上、过程监督、及时性、有效性的原则,以维护出资人合法权益为根本,以财务监督为核心,监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况,不参与、不干预企业经营管理活动。

2实行外派监事会制度。对国有企业实行外派监事会制度,外派监事会由履行出资人职责机构管理。建立健全外派监事会管理的工作制度,提高监督水平和监管效率。建立健全外派监事会成员激励约束机制,对外派监事会成员实现业绩考核制度,考核结果作为对其续派、更换和奖惩的重要依据。

3支持企业开展民主监督。健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度,支持和保证职工代表大会依法行使职权,维护职工合法权益。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。涉及职工切身利益的规章制度、重大事项,提交职工代表大会或者全体职工讨论审议。

(六)加强党对国有企业的领导。

1明确党组织的法定地位。将企业党建工作总体要求纳入国有企业章程,明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位,明确党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,把党的领导融入公司治理的各个环节,把企业党组织内嵌到公司治理结构。健全党组织参与重大问题决策的规则和程序,将企业党委(党组、支部)研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序,董事会研究决定重大问题应事先听取公司党委(党组、支部)的意见;明确党组织在决策、执行、监督各环节的权力和责任,使党组织的作用组织化、制度化、具体化。

2充分发挥纪检监察作用。建立健全企业纪检监察机构,履行监督执纪问责的职责。上级党组织对国有企业纪委书记(纪检组组长)实行委派制度和定期轮岗制度,纪委书记(纪检组组长)要坚持原则、强化监督。企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组织报告个人履职和廉洁自律情况。企业纪委书记(纪检组组长)可列席董事会。

(七)落实党管干部原则。

1依法规范企业领导任职。完善双向进入、交叉任职的领导体制,董事长和党委(党组、支部)书记原则上由一人担任;董事长与党委书记分设的,党员董事长可兼任党委(党组、支部)副书记,党员总经理可兼任党委(党组、支部)副书记。董事会、监事会中的职工董事和职工监事由公司职工代表大会选举产生,并报出资人机构批准。董事、总经理、副总经理、财务负责人和公司章程规定的其他高级管理人员不得兼任监事。

2明确企业负责人管理权限。建立国有企业负责人管理制度,明确管理权限。纳入市委管理的市属国有企业负责人,其党委(党组)书记、董事长、总经理,由市委组织部商出资人机构党委(党组)提出人选,会同出资人机构党委(党组)进行考察,拟任人选由市委研究。其中,党委(党组)书记、副书记由市委任免,董事长、总经理由市政府任免。董事、副总经理,由市委组织部负责组织考察和研究提出人选,由出资人机构党委(党组)任免;未纳入市委管理的市属国有企业负责人和向国有控股、国有参股企业派出的董事或产权代表,由出资人机构党委(党组)提出人选建议、负责组织考察任免。

(八)建立问责机制。企业要建立董事、监事、经理层人员内部问责制度,健全内部约束和责任追究机制。董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,对违反法律法规或公司章程、股东会决议,致使公司遭受严重损失的,应依法追究有关责任。出资人机构要建立对董事会重大决策的合规性审查机制,制定监事会建设、责任追究等具体措施。

三、组织实施

(一)制定工作方案。出资人机构要针对存在问题和突出矛盾,按照因企制宜、一企一策的原则,制定建立和完善企业法人治理结构的工作方案。按《公司法》的要求,建立健全各组织机构,调整和规范职务设置,配齐人员,修订完善公司章程,制订和规范各组织机构运作方式和议事规则,建立符合市场化要求的企业经营管理机制。

(二)落实部门责任制。按照企业干部管理权限和“谁出资谁管理”的原则,落实完善企业法人治理结构的工作责任。市政府国有资产监督管理委员会、市发展和改革委员会(粮食局)、市水利局、市住房和城乡建设局等部门负责所属国有企业法人治理结构规范完善工作。

(三)强化企业责任。完善企业法人治理结构,企业是主体,承担改革的具体工作。各企业董事长、党委(党组、支部)书记要增强规范完善企业法人治理结构工作的责任感和紧迫感,按照要求和规范程序,抓好机构调整和制度建设,集中力量推进,依法规范运作。非公司制企业,要建立以公司制为主的现代企业制度,主动取得有关部门的支持和帮助,加快完善法人治理结构的步伐。

(四)加强综合协调。企业法人治理结构建设是一项系统工程,既包括领导体制的建立和领导干部的配备,又包括运作制度和机制的健全完善,关系到现代企业制度的建立,关系到企业持续稳定健康发展。出资人机构要切实负起牵头抓总的责任,加强综合协调,会同有关部门周密部署,精心组织,狠抓落实。

(五)推广典型经验。各部门及市属各企业要按照本方案的要求,结合实际,积极探索规范完善企业法人治理结构工作的好经验、好做法,及时总结典型,宣传推广先进经验,全面推进市属国有企业法人治理结构的规范和完善工作。